国资欲罢免中炬高新四董事，宝能系恐再失上市公司控制权

一则监事会自行召集股东大会，响应新晋大股东改组公司董事会提议的公告，再次暴露了“宝能系”在债务危机发生后，所面临的尴尬处境。

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中炬高新7月7日晚间公告称，监事会将于24日自行召集临时股东大会，审议罢免现任公司董事长何华等四名董事、表决现第一大股东提名的董事人选等在内的多项议案。

被第一大股东要求罢免的四名董事，均有宝能系背景。如果这四名董事在不久后的股东会上被罢免，宝能系将最终失手中炬高新的控制权。截至目前，宝能系已经失去该公司第一大股东地位，持股比例仅为9.42%。

从2021年8月开始，宝能系持有的中炬高新股份，不断被司法拍卖，导致被动减持。2021年以来，随着债务危机持续爆发，包括多家上市公司股权、房产在内，宝能系的资产已经多次被拍卖。目前正在公开招商、处置的资产抵押债务，金额仍然超过百亿元。

对于宝能系来说，债务化解已是当务之急。但这些巨额债务能否成功处置，却面临重重挑战。

大股东要求罢免宝能系董事

中炬高新7日晚间公告称，拟于24日召开2023年第一次临时股东大会，审议罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅等四人董事职务，并选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为公司非独立董事的议案。

此次股东大会的发起方，包括中山火炬集团有限公司（下称”火炬集团”）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（下称“鼎晖隽禺”）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（下称“鼎晖桉邺”）等中炬高新三家股东。这三家股东为一致行动人，目前一共持有中炬高新1.29亿股，持股比例为16.42%。

中炬高新意在改组董事会的股东大会，并未经该公司董事会通过，而是由公司监事会自行召集。

中炬高新公告显示，早在6月20日，该公司董事会就已收到火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺共同发出的函件，提请召开上述改组董事会的股东大会。

中炬高新现任董事会由三名独董、六名非独董组成。而在六名非独立董事中，宝能系占有四个席位。因此，宝能系实际上拥有该公司董事会控制权。

而此次被要求罢免的四名董事，均有宝能系背景。根据2022年年报披露，何华2022年开始担任中炬高新董事长，此前曾先后在深圳市钜盛华股份有限公司、宝能投资集团有限公司（下称“宝能集团”）任职，目前担任宝能投资副总裁，而黄炜、曹建军、周艳梅三人也在2011年至2018年间，先后进入宝能集团。

被提名为董事的梁大衡等四人，除了林颖任职于鼎晖桉邺，其他三人分别来自属于中山国资系统的中山火炬工业集团（下称“火炬工业”）、中山火炬产业投资集团（“下称火炬产业”）、中山火炬公有资产经营集团有限公司（下称“火炬公有”），火炬公有是火炬工业、火炬产业的股东，火炬工业则是火炬集团唯一股东。

换句话说，如果上述提议得到董事会同意，不仅相当于宝能系成员自己审议并同意罢免自己职务的议案，而且还将导致宝能系失去在中炬高新董事会的控制权。

在这种情况下，该公司董事会未在10日内对上述提议作出反馈。于是，火炬集团便将目光转向了监事会。在监事会三名成员中，一名为火炬公有高管，一名为中炬高新职工，宝能系只占据一席。

7月2日，监事会收到与火炬集团方面提交给董事会议案内容一致的函件，提请召开今年第一次临时股东大会。4天后，监事会以两票同意、一票异议的表决结果，同意于24日召开股东大会，审议上述改组董事会的议案。

目前，中山国资在中炬高新董事会拥有两个席位，分别是现任火炬公有董事长余建华，中山市健康基地集团有限公司集团（下称“健康集团”）园区执行董事、总经理万鹤群。如果24日的临时股东大会能够召开，且董事会改组提议得以通过，火炬集团将拥有中炬高新全部六个非独立董事席位，宝能集团则将失去控制权。

宝能系持股比例或降至不足5%

火炬集团在通过中炬高新7日披露的公告中称，因自身及其关联方自身债务问题，中炬高新股东中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）持有的公司股份持续被动减持，不再是公司第一大股东，作为该公司推荐或关联人选，何华、黄炜、曹建军、周艳梅不再适合任职。

实际上，中炬高新董事会席位的争夺，不过是双方控制权之争的延续。2015年，宝能系通过二级市场持续增持中炬高新，并在当年10月取代火炬集团成为第一大股东。2018年，宝能系将持有的中炬高新24.92%股权转让给了由其控制的中山润田。

进入2021年之后，随着宝能系债务危机爆发，中山润田持有的上市公司股份也因债务问题不断被动减持，其持有的中炬高新也是如此。

公开披露显示，2021年，中山润田质押给平安证券、安信证券的中炬高新股份先后被动卖出后，其持股比例下降至24.23%。2022年3月开始，因与西藏银行、粤财信托发生债务纠纷，中山润田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵偿债务。

截至今年6月7日，中山润田持有的中炬高新股份仅剩7396万股，持股比例为9.42%，从第一大股东退居第二大股东。

宝能系被动减持的同时，火炬集团却在增持。从2022年7月开始，火炬集团的一致行动人天津鼎晖寰盈股权投资合伙企业、国泰君安QFII-CC、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺通过不断增持，目前持股比例已经增加到19.81%%，重新成为第一大股东。

中山润田的持股可能仍将继续减少。公告显示，因与浦发银行、长城国兴金融租赁有限公司发生合同纠纷，中山润田持有的900万股、557万股中炬高新股份，已被法院裁定拍卖、变卖以清偿债务，目前已进入执行阶段。

此外，中山润田所持有的中炬高新1000万股、1087万股，此前也已进入司法拍卖状态，但因案外人提出异议，目前已暂缓处置。

按照上述数据计算，如果这些股份最终全部被拍卖，中山润田在中炬高新的持股将只剩下3891万股，持股比例将不足5%。

资产不断被拍卖

持股数量最多的时候，中山润田共持有中炬高新1.99亿股，持股比例达到25%。据此测算，从2021年8月到今年7月初，已有超过1.25亿股被司法拍卖、被动减持。

中山润田债务和违约的具体规模，外界尚无法得知。但从已减持的中炬高新股份粗略估算来看，相应金额已经达到数十亿元。

从2021年8月到今年7月，如果不计分红除权，中炬高新股价处于23.12元至40.2元之间，均价则约为31元，考虑折价因素，相应的减持金额可能已达到30亿元左右。

根据中炬高新2021年10月披露，中山润田质押持有的该公司股份，形成的借款金额共计42.94亿元。加上上述即将拍卖或暂缓拍卖的股份，对应的金额已与中山润田质押贷款规模相当。

这还不是中山润田的全部债务。根据南玻A披露，去年7月至12月，因与重庆鈊渝金租发生融资租赁纠纷，中山润田持有的6765万股南玻A股份被深圳中院裁定变价处理。被动减持后，中南润田仅持有南玻A 1898.3万股，持股比例约0.62%。

中山润田的债务问题不过是宝能系债务危机的一个缩影。

根据中炬高新2022年1月披露，截至2021年12月底，宝能集团合并总资产约8300亿元，剔除并表金融资产及负债后的总资产约4300亿元，有息负债合计为1918亿元，对外担保余额308亿元。

宝能集团没有披露新近的资产负债情况。第三方信息显示，宝能集团目前共77次成为司法强制执行对象，执行金额达到386亿元，另有170次历史被执行记录，涉及金额300亿元。

与中山润田一样，宝能系的资产也多次被拍卖。对于宝能系来说，债务化解已是当务之急。

资产网站信息显示，从今年3月底开始，中国信达深圳分公司已对宝能系的51.5亿元委托贷款债权进行招商。根据推介材料，该贷款的债务人为宝能地产股份有限公司（下称“宝能地产”），共同债务人包括深圳市中林实业发展有限公司（下称“中林实业”）、深圳莱华置业有限公司、深圳市宝能汽车有限公司、哈尔滨恒泰置业有限公司，钜盛华、宝能集团、宝能集团董事长姚振华为保证人，并提供中林实业51%、钜盛华12.5%股权以及宝能科技园的部分房产作为抵质押。

宝能系还有以名下股权质押的35.6亿元、以深圳桔钓沙酒店资产抵押的约11亿元借款等多项债权处置项目，也在阿里资产平台进行招商，总额合计超过百亿元。

推介材料显示，宝能集团上述35.6亿元债务，本金30亿元，余额27.5亿元，2021年6月1日之后的逾期欠息、罚息、利息等合计近8.3亿元。而桔钓沙酒店抵押相应的债务共包含三笔，其中一笔债务人就是中山润田。

此外，根据媒体报道，6月27日，合肥宝能城项目的两块土地以50.78亿元的总价起拍，但其中部分最终流拍。而宝能系的深圳宝能城花园219套住宅，去年就以35.6亿元的价格被拍卖，其持有的部分上市公司股权也被处置。

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