凝思软件：IPO申报前突击引入股东 子公司清算分配存潜在纠纷

北京凝思软件股份有限公司(以下简称“凝思软件”) 2016年成立，是国内国产安全操作系统厂商，致力于操作系统的研发,并以此为基础开发围绕操作系统的系统功能软件和云计算产品等。

2022年12月，凝思软件递交招股书拟登陆创业板，今年8月3日，凝思软件首发过会。

虽然成功登陆资本市场，但凝思软件也存在诸多问题待解，包括公司上市前夕突然引入多位股东，已注销的控股子公司凝思科技部分股权存在被诉风险等等。

(资料图片仅供参考)

上市前夕突击引入股东

2022年，凝思软件共经历2次增资：

2022 年1 月31 日，深创投、红土基金与宫敏、高春生、彭志航、凝思软件签署了《关于北京凝思软件股份有限公司股份转让协议》，约定深创投以340万元受让宫敏持有的37,085 股股份，深创投以2,010万元受让高春生持有的219,240股股份，深创投以1,150万元受让彭志航持有的125,436 股股份，红土基金以1500万元受让宫敏持有的163,612 股股份。

2022年5月31日，南京联创、蓉创投资与凝思软件、宫敏签署了《北京凝思软件股份有限公司增资协议》，约定南京联创以5000万元认购公司447985股新增股份，蓉创投资以5000万元认购公司447,985股新增股份。

而间隔仅四个月的两次增资，价格却明显增多，从91.68元/股上升至111.61元/股，涨幅21.74%，估值也从23亿元涨至28亿元。

此前在2021年8月，凝思软件还一次性引入龙岩鑫达、海南银本、国开基金等十一位股东。

凝思科技股权存潜在纠纷

2001 年，宫敏作为主要创始人设立凝思科技。2019 年初，凝思软件已持有凝思科技 19.225%的股权。2019 年 11 月 30 日，凝思软件股东大会作出决议，同意购买凝思科技 57.775%的股权。2019 年 12 月 3 日，凝思科技股东会作出决议，同意宫敏将其持有的凝思科技 577.75 万元的出资额以 577.75 万元的对价转让给凝思软件，转让价格为1元/注册资本。由此，凝思科技变为凝思软件的控股子公司。

凝思科技历史上股权也经过多次变更且存在潜在纠纷风险。

2008 年，凝思科技股东会同意宫敏等人将持有的凝思科技合计 867.09万元出资转让给汤凡。但2009年，汤凡意外离世。

凝思科技董事会根据汤凡哥哥汤鑑宏出具的书面通知及授权，将汤凡持有的凝思科技446.09万元出资转让给宫敏，并确认汤凡在转让后持有凝思科技21.05%出资。2018年8月，凝思科技召开股东会，同意将汤凡名下持有的出资转让给宫敏，凝思科技以汤凡名义就上述股权转让事项与宫敏签订《转让协议》。

2022年4月6日，凝思科技因经营期届满而注销，清算过程中，对于汤凡所持股权对应分配所得已设立单一信托，受益人为汤凡合法继承人。清算组应分配给汤凡继承人17,120,508.80元现金，公司在2022年3月3日代扣代缴了个人所得税2582101.76元，应向汤凡继承人分配的税后余额为14538,407.04 元。

虽然凝思科技或清算组通过多种方式尝试联系汤凡潜在继承人，并向其通知关于凝思科技注销清算、凝思软件计划首次公开发行股票并上市、汤凡合法继承人可获得的凝思科技清算，分配财产信托存管等事项，但截至招股说明书签署日，凝思软件均未收到汤凡合法继承人对前述清算注销安排的回应。因此，不排除汤凡合法继承人未来因清算分配价值等相关事项向实际控制人宫敏提出潜在争议或诉讼的风险，进而导致宫敏可能承担相应责任。

该问题也引起了深交所的关注，凝思软件在回复函中曾表示，假如未来发生争议或诉讼，在最不利情形下，司法机关可能以凝思软件设立至凝思科技注销期间，宫敏自凝思软件获得的工资、奖金，甚至凝思软件在上述期间取得的净利润为基础，按照汤凡合法继承人可继承的凝思科技股权比例认定对应的民事赔偿金额。公司实际控制人宫敏及其一致行动人已就上述全部潜在民事赔偿责任出具兜底承诺并具备偿付能力，不会对公司的股权稳定、业务开展及持续经营造成重大不利影响。

但这一问题并没有完全消除审核部门的顾虑，8月3日，深交所上市审核委员会在审议会议上，再次问及汤凡股权的处置问题。要求凝思软件结合汤凡出资情况、宫敏未及时支付取得凝思科技股权对价情况、公司与汤鑑宏沟通情况等，说明认定汤凡持有凝思科技 21.05%出资是否存在争议，相关争议对宫敏及公司可能造成的影响及潜在法律风险等问题。发审委还要求公司进一步就宫敏取得汤凡持有的凝思科技股权并将其转让给凝思软件的合法性及风险应对措施、是否影响公司的股权清晰和控制权稳定等进一步落实，并在招股说明书“特别风险提示”中补充披露。

投入产出比不及同行

招股书显示，凝思软件下游应用行业过于集中，收入主要来源于电力行业，报告期内收入占比分别高达99.31%、98.32%和96.87%。同期，其客户集中度也偏高，公司前五大客户的收入占比分别为75.03%、71.07%和65.49%，其中来自国家电网的收入占比分别为52.41%、47.39%和44.38%。

事实上，这也是软件行业的共有特性，由于大客户较为集中，企业间的研发和销售竞争均十分激烈，凝思软件目前也正开拓其他领域，报告期内销售成本并不低，销售费用逐年增长，其中大部分用于销售人员薪酬。

而从销售人员投入产出比来看，凝思软件的性价比似乎并不比竞争对手高。

2022年，公司销售人员总薪酬为2964.90万元，销售人员为36人，平均每人薪酬为82.36万元，远高于同期研发人员年均20多万的薪资。根据2022年公司整体营收21077.86万元计算，公司每位销售人员当年平均贡献585.50万元营收，投入产出比约为7.11%。

而早一年上市的麒麟信安招股书数据显示，2021年公司销售人员总薪酬是4794.46万元，销售人员122人，平均每人年薪为39.30万元，当年麒麟信安整体营收为40035.62万元，平均每位销售人员贡献营收328.16万元，投入产出比约为8.35%。

凝思软件此次IPO拟募资3.68亿元用于业务支持及营销服务中心建设项目，而麒麟信安去年上市时，仅拟募资1.12亿元用于营销项目建设。

凝思软件和麒麟信安如今营收规模相差并不悬殊，营销网络也均未构建完全，凝思软件在这块的投入为何会明显高于麒麟信安？这需要凝思软件进一步披露募投项目明细。

“前辈”纷纷破发，新兵是否值得投资？

从公开资料来看，凝思软件的技术实力毋庸置疑，领头人宫敏总还被称为“中国Linux第一人”，当前资本市场AI概念火热，算法、软件等诸多板块走强，此时上市也更有可能获得更多资金关注。

然而历史经验表明，后期软件板块在资本市场上股价起落频繁且幅度巨大，可比企业麒麟信安、宝兰德、普元信息如今股价均破发。

这是否意味着，从产业来看，凝思软件是颇具实力的劲旅，而从投资角度来看，却是一个较为危险的标的呢？

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